EDICIONES GAMMA S.A. con el fin de dar a conocer a sus accionistas con claridad, exactitud e integridad, sus derechos y obligaciones, así como los mecanismos para dirimir posibles conflictos o controversias ha elaborado la presente Guía.
Este documento recoge por tanto, los principales derechos y obligaciones establecidos en las disposiciones legales que regulan la materia y los estatutos sociales.
De igual manera, EDICIONES GAMMA S.A. ha identificado a los Accionistas como uno de los principales Grupos de Interés, el Cuadro No. 1 establece la ubicación de los mismos dentro de las tres clases de Grupos de Interés de la Sociedad.
Cuadro No. 1. UBICACIÓN DE LOS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS GRUPOS DE INTERÉS
Art. 1°. Marco general. Los derechos de los accionistas de EDICIONES GAMMA S.A. se encuentran establecidos en las disposiciones legales que regulan la materia, en los estatutos sociales, y en los demás documentos complementarios que de manera interna establezca la Compañía.
Art. 2°. Clases de Derechos. Los derechos de los accionistas de EDICIONES GAMMA S.A. son políticos y económicos. Para efectos de esta Guía se entiende por derechos políticos, aquellos que permiten tomar decisiones sobre la dirección, administración, supervisión y funcionamiento de la Sociedad, a través de la participación en las Asambleas Generales de Accionistas con voz y voto. Por su parte, los derechos económicos son aquellos que permiten a los accionistas recibir retribuciones económicas con fundamento en las utilidades de la Compañía.
Art. 3°. Trato equitativo de los accionistas. EDICIONES GAMMA S.A. velará porque la totalidad de los accionistas de la Compañía tengan un trato justo e igualitario, por tanto buscará que cada uno de los accionistas obtenga respuesta oportuna, rápida y completa a las inquietudes y solicitudes que se presenten respecto de información relacionada con aquellas materias de divulgación obligatoria, información sobre Gobierno Corporativo de la Sociedad y en general aquella información que no esté prohibida por alguna restricción de confidencialidad legal, estatutaria o contractual.
Art. 4°. Derecho de participación en las Asambleas Generales de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas de la Compañía representa el máximo órgano social de la misma, y está conformado por todas las personas naturales y jurídicas que sean titulares de las acciones ordinarias suscritas, presentes o representadas, reunidas en asambleas ordinarias o extraordinarias. A sus reuniones de carácter ordinario y/o extraordinario pueden asistir con derecho a voz y voto los accionistas que al momento de su celebración se encuentren registrados en el libro de accionistas.
Art. 5°. Convocatoria a Asambleas. La convocatoria para las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas se hará con una antelación no menor de quince (15) días hábiles, por medio de carta dirigida a todos y cada uno de los accionistas o por aviso que se publicará en un diario de amplia circulación nacional, o a través de la página web de la Sociedad: www.edicionesgamma.com. Para las reuniones extraordinarias, la convocatoria se hará en la misma forma con una antelación no inferior a cinco (5) días comunes. Dentro del término de la convocatoria y en el domicilio principal de EDICIONES GAMMA S.A. se pondrá a disposición de los accionistas la documentación necesaria para la debida información y toma de decisiones sobre los temas a tratar en la Asamblea.
Art. 6°. Orden del día. El orden del día de las Asambleas de EDICIONES GAMMA S.A. será claro y adecuadamente desagregado de manera que no se confundan unos asuntos con otros. En el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá, sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo disponga la mayoría legal de las acciones representadas, una vez agotado el orden del día.
Art. 7°. Derecho de inspección. EDICIONES GAMMA S.A. facilitará a sus accionistas la toma de decisiones, pondrá a su disposición, dentro del término de convocatoria y en el domicilio social, la información exigida por las normas legales para el ejercicio del derecho de inspección, así como la presente Guía de Derechos y Obligaciones y el Código de Conducta y Ética del Grupo Bolívar. En ningún caso este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que, de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la Sociedad.
Art. 8°. Poderes. Todo accionista podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión o reuniones para las cuales sea conferido. Se entiende que el poder conferido para una reunión es válido para el número de sesiones de la Asamblea correspondiente a la misma reunión. Los mandantes y mandatarios se identificarán conforme con las previsiones legales.
Art. 9°. Intervención de los Accionistas en las Asambleas. Los accionistas podrán realizar intervenciones a través de la Presidencia de la Asamblea en los diferentes aspectos relacionados con el orden del día. Una vez agotado el orden del día, podrá continuarse con el turno de intervenciones de los accionistas para plantear preguntas o formular propuestas.
Art. 10°. Suspensión Transitoria de las Asambleas. Excepcionalmente, si se produce algún hecho que altere de forma sustancial el buen orden de la Asamblea General de Accionistas, o se dan otras circunstancias extraordinarias que impidan su normal desarrollo, los accionistas podrán solicitar al Presidente de la Asamblea decretar su suspensión durante el tiempo que sea necesario para restablecer las condiciones que permitan su continuación. De igual manera, los accionistas podrán solicitar posponer la reunión de la Asamblea cuantas veces lo decida un número plural de asistentes que reúna, por lo menos, el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones representadas en la reunión. En todo caso, las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres días si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.
Art. 11°. Impugnación de Actas de Asamblea. De todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se sentará un acta que llevará las firmas del Presidente de la reunión y del Secretario de la misma, y se harán constar en un Libro de Actas debidamente registrado, cuando sean aprobadas. Los accionistas ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la Asamblea de Accionistas cuando no estén de acuerdo con los estatutos o las disposiciones legales. Los accionistas solo podrán intentar la impugnación de las actas ante un Juez de la República, dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual se tomaron las decisiones, salvo los actos o acuerdos de la Asamblea que requieran registro mercantil, en cuyo caso dicho término contará a partir de la fecha de inscripción.
Art. 12°. Derecho de Información. Los accionistas tienen derecho a acceder a la información pública de EDICIONES GAMMA S.A., en tiempo oportuno y en forma integral de acuerdo con las disposiciones legales que regulan la materia, así como a recibir información que les permita tomar decisiones sobre su inversión en la Sociedad.
Art. 13°. Derecho a percibir dividendos. Los accionistas tienen derecho a percibir dividendos que han sido aprobados por la Asamblea General de Accionistas de acuerdo con las utilidades anuales que perciba EDICIONES GAMMA S.A., justificadas en los balances y una vez realizadas las reservas legales, estatutarias y ocasionales. El pago de dividendos se hará en dinero efectivo, en la época que señale la Asamblea al decretarlas. EDICIONES GAMMA S.A. podrá pagar el dividendo a través de acciones liberadas por la misma Sociedad si así lo dispone la Asamblea con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, solo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.
Art. 14°. Dividendo de las acciones dadas en prenda. Cuando se den acciones en prenda y los contratantes no estipulen nada en contrario, los dividendos serán pagados al accionista, quien conservará el derecho de deliberar y votar en la Asamblea General de Accionistas.
Art. 15°. Presentación de solicitudes a la Junta Directiva. Un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas podrá presentar propuestas a la Junta Directiva de EDICIONES GAMMA S.A., caso en el cual la Junta deberá considerar la solicitud presentada y dar respuesta por escrito a quienes las hayan formulado, indicando claramente las razones que motivaron su decisión.
Art. 16°. Derecho de preferencia. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferentemente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad de ellas proporcional a las que posean en la fecha en que la Junta Directiva apruebe el correspondiente Reglamento. No obstante lo anterior, la Asamblea de Accionistas, mediante el voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones representadas, podrá disponer que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia.
Art. 17°. Solicitud de cumplimiento de las prácticas de Gobierno Corporativo. Los accionistas tienen derecho a solicitar a la Junta Directiva el cumplimiento efectivo de las prácticas de Gobierno Corporativo, mediante escrito motivado. Para este propósito, la Secretaría General es el área encargada de recibir las solicitudes que para este fin los accionistas formulen. Esta área las presentará a la Junta Directiva para que se dé una respuesta por escrito a la solicitud respectiva.
Art. 18°. Marco general. Las obligaciones de los accionistas de EDICIONES GAMMA S.A. se encuentran señaladas en las disposiciones legales que regulan la materia, en los estatutos sociales, y en los demás documentos internos que establezca la Sociedad y sean dados a conocer a sus accionistas.
Art. 19°. Clases de Obligaciones. Todo accionista de EDICIONES GAMMA S.A. tiene unas obligaciones propias que se derivan del ejercicio de sus derechos políticos y económicos con la Sociedad.
Art. 20°. Obligación de informar la dirección por parte de los accionistas. Todo accionista tiene la obligación de registrar en EDICIONES GAMMA S.A. su dirección o la de su representante legal o apoderado según el caso, con el fin de que a la dirección registrada se le envíen las citaciones o comunicaciones a que haya lugar. Las comunicaciones o citaciones que la Compañía envíe a los accionistas a su dirección registrada por correo certificado o por cualquier medio que permita la prueba de su recepción, se entenderán recibidas por él. Igualmente, la publicación de cualquier comunicación o citación que la Compañía haga en un diario de amplia circulación en el domicilio principal de la Sociedad será suficiente para que se entienda surtida la notificación o citación del caso.
Art. 21°. Restitución de los aportes dados en la sociedad por parte de los accionistas. Los accionistas no podrán pedir la restitución de sus aportes, sino en los siguientes casos:
21.1. Durante la Sociedad, cuando se trate de cosas aportadas sólo en usufructo, si dicha restitución se ha estipulado y regulado en el contrato.
21.2. Durante la liquidación, cuando se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, si en el contrato se ha pactado su restitución en especie.
21.3. Cuando se declare nulo el contrato social respecto del socio que solicita la restitución, si la nulidad no proviene de objeto o causa ilícitos.
Art. 22°. Reembolso de los aportes. Los accionistas tampoco podrán pedir el reembolso total o parcial de sus acciones antes de que, disuelta la Sociedad, se haya cancelado su pasivo externo. El reembolso se hará entonces en proporción al valor nominal del interés de cada socio, si en los estatutos no se establece cosa distinta.
Art. 23°. Pérdida o Extravío de Títulos. En caso de pérdida o extravío de un título de acciones, el accionista deberá solicitar la reposición del título, anexando para este efecto la denuncia de pérdida o extravío correspondiente y prestando además las garantías que la Sociedad requiera. El título será repuesto a costa del interesado. El nuevo título llevará la constancia de ser duplicado y hará referencia al número del que sustituya. Si apareciera el título perdido, el accionista deberá devolver a la Compañía el duplicado para que sea anulado o destruido por los funcionarios autorizados por la Junta Directiva para tal efecto, quienes deberán elaborar un acta en que quede constancia de lo ocurrido, la cual firmarán conjuntamente con el Secretario de EDICIONES GAMMA S.A. En igual forma se procederá en caso de deterioro o cuando se compruebe satisfactoriamente la destrucción del título.
Art. 24°. Traspaso de Acciones. El traspaso de las acciones podrá hacerse por simple acuerdo de las partes, pero para que produzca efectos respecto de EDICIONES GAMMA S.A. y de terceros, será necesario que el enajenante dirija un aviso en tal sentido a la Sociedad, indicando el número de las acciones transferidas y el nombre completo y la identificación del adquirente, a fin de que se registre la operación en el libro correspondiente. El aviso firmado por el enajenante dará lugar a la cancelación del título o títulos y registros existentes a nombre del tradente y a la inscripción y expedición de unos nuevos. Cuando EDICIONES GAMMA S.A. lo considere necesario podrá exigir que los traspasos estén debidamente autenticados y, cuando se trate de personas jurídicas, que se acredite además su personería y las facultades de quien suscribe el correspondiente aviso.
Art. 25°. Pagos de las cuotas de las acciones. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la Sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si EDICIONES GAMMA S.A. tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá, a elección de la Junta Directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato.
Art. 26°. Reglamento Interno de la Asamblea General de Accionistas. Los accionistas de EDICIONES GAMMA S.A. deberán aprobar el Reglamento Interno de la Asamblea de Accionistas y adoptar sus disposiciones contenidas en el mismo.
Art. 27°. Poder con las formalidades legales para las Asambleas de Accionistas. Los accionistas para poder ser representados en la Asamblea General de Accionistas deberán entregar poder por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, y la fecha o época de la reunión o las reuniones para las que confiere el poder.
Art. 28°. Obligatoriedad de las decisiones de las Asambleas. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas tomadas de acuerdo con los Estatutos y la Ley, deberán ser adoptadas por todos los accionistas, aún los accionistas ausentes o disidentes.
Art. 29°. Manuales de Conducta. Los accionistas deberán adoptar las reglas de Gobierno de EDICIONES GAMMA S.A. establecidas en el Código de Ética del Grupo Bolívar.
